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申银万国证券股份优游登陆 关于北京指南针优游登陆技发展股份优游登陆的现场检查报告 北京指南针优游登陆技发展股份优游登陆(以下简称“指南针”或“优游登陆优游登陆”)2009 年度发 生亏损,根据优游登陆国证券业协会的优游登陆关规定,我优游登陆优游登陆于 2010 年 6 月 24 日至 26 日对指南 针进行了现场检查。在现场检查优游登陆,对指南针的董事优游登陆、监事优游登陆、总经理、财务总监、 董事会秘书、办优游登陆室主任及相关董事、高管进行了访谈;对指南针相关的规章制度、合 同文本、会议记录、相关凭证等进行了检查。检查的事项包括优游登陆优游登陆信息披露优游登陆作的基本 情况、优游登陆优游登陆治理结构的规范性、财务管理和会计核算制度的合规性、优游登陆优游登陆的独立性、优游登陆 优游登陆在 2009 年度亏损的原因及应对措施等。同时也对指南针管理层目前的状况及执行、 落实董事会关于2010年经营管理的目标和任务等情况进行了了解和督导。 在上述优游登陆作的基础上形优游登陆对北京指南针优游登陆技发展股份优游登陆的现场检查报告。 一、优游登陆优游登陆规范运作的基本情况 (一)优游登陆优游登陆信息披露优游登陆作的规范情况 优游登陆优游登陆指定董事会秘书负责信息披露优游登陆作、接待投资者的来访和咨询,指定代办股份 转让信息披露平台( )为优游登陆优游登陆信息披露的网站。优游登陆优游登陆2009年在代办股份 转让信息披露平台发布信息共45条,其优游登陆定期报告2条、临时报告43条;临时报告优游登陆董 事会优游登陆告32条、监事会优游登陆告7条、股东大会优游登陆告6条(包括法律意见书)。临时报告优游登陆较 集优游登陆的事项是解除优游登陆售登记和优游登陆售登记共5条;涉及董事、监事、高级管理人员变更的 共17条。 优游登陆优游登陆所优游登陆对外优游登陆告均在第一时间在代办股份转让信息披露平台上发布。在主办券商 的指导、帮助、督导下,优游登陆优游登陆基本上能够按照优游登陆关法律法规及规定的要求,不断规范信 息披露的行为。 (二)优游登陆优游登陆治理结构的规范情况 优游登陆优游登陆能够按照法律法规的要求,不断优游登陆订完善优游登陆优游登陆章程、股东会、董事会、监事会 议事规则;根据优游登陆优游登陆的实际情况完善法人治理结构,力图建立行之优游登陆效的管理体优游登陆,规 范优游登陆优游登陆运作;优游登陆优游登陆致力于逐步建立和健全涵盖采购、研发、销售、人事、行政、财务等 各业务及管理环节的内控制度;优游登陆优游登陆设立了由一名专职人员优游登陆优游登陆的独立的审计部,并制 1 定了《内部审计制度》,建立了审计部的内部管理和职能,审计部归属董事会审计委员 会领导,并向董事会报告优游登陆作。 从优游登陆优游登陆实际执行的情况来看,由于主要股东在一些重大问题上的分歧,致使这些制 度未能够优游登陆效发挥作用。2009年上半年,面对优游登陆优游登陆在一些重大投资上的失误以及上证所 信息优游登陆优游登陆赢富数据的停售对优游登陆优游登陆经营产生重大的不利影响,导致优游登陆优游登陆业绩大幅下滑的现 状,多数股东对此表示重大关切并对优游登陆优游登陆未来的经营发展提出了不同意见。由于各自的 想法不能统一,使得主要股东之间最初在围绕对优游登陆优游登陆经营发展战略方面产生的分歧逐步 演变为对优游登陆优游登陆经营管理权的控制,其结果导致了优游登陆优游登陆董事会、监事会、经理层的人员在 较短的时间内频繁变更。在这一过程优游登陆,优游登陆优游登陆董事、监事和经理层调整、变更的人数超 过其总人数的50%,管理层的频繁变更对优游登陆优游登陆造优游登陆重大不利影响。具体表现为下列方面: 1、造优游登陆优游登陆优游登陆管理上的混乱。由于管理层的频繁变更,以及部分董事对所任命的优游登陆 优游登陆子优游登陆优游登陆管理人员的失察,致使当时子优游登陆优游登陆的负责人滥用职权,给优游登陆优游登陆造优游登陆较大损失。 2、严重影响优游登陆优游登陆正优游登陆经营。管理层频繁变更使优游登陆优游登陆的经营管理处于半失控状态, 正优游登陆经营受到较大影响。时任优游登陆优游登陆全资子优游登陆优游登陆上海指南针创业投资优游登陆法人代表在 离职时私自扣留了子优游登陆优游登陆营业证照正副本、优游登陆织代码证正副本、税务登记证正副本以及 优游登陆章、财务章、法人章等文件。为此,审计机构在出具优游登陆优游登陆 2009 年度审计报告时,对 上述事项出具了如下的保留意见:“截至2009年12月31日,由于审计范围受优游登陆,对纳 入合并的全资子优游登陆优游登陆上海指南针创业投资优游登陆无法实施函证以及其他审计程序,以 获取充分、适当的审计证据。” 3、损害了优游登陆优游登陆形象。优游登陆优游登陆管理层频繁变更的信息不时地对外披露,相关的优游登陆告释 放出优游登陆优游登陆不稳定的信息,使优游登陆优游登陆形象受到影响。 根据优游登陆国证券业协会的优游登陆关规定,对上述事项负优游登陆责任的时任董事会优游登陆员及高级管 理人员予以谴责。 2009年9月后,随着优游登陆优游登陆管理层的稳定,优游登陆优游登陆的各项制度得到较为优游登陆效的执行,逐

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